Vous êtes actionnaire ou dirigeant d’une société anonyme (SA) et vous souhaitez mieux comprendre le rôle et le fonctionnement de l’Assemblée Générale ? Cet article, rédigé par un avocat spécialisé en droit des sociétés, vous apporte toutes les informations nécessaires pour maîtriser les subtilités de cette instance décisionnelle essentielle.
L’Assemblée Générale : définition et objectifs
L’Assemblée Générale est une réunion obligatoire des actionnaires d’une société anonyme (SA). Elle a pour vocation de permettre aux actionnaires d’exercer leur pouvoir de décision et de contrôle sur la gestion de la société. Les décisions qui y sont prises engagent l’ensemble des actionnaires, même ceux qui n’ont pas participé à la réunion.
Selon l’article L. 225-102 du Code de commerce, il existe deux types d’Assemblées Générales : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGO se tient au moins une fois par an pour statuer sur les comptes annuels, la répartition des bénéfices et éventuellement renouveler les membres du conseil d’administration ou du directoire. L’AGE est convoquée pour traiter des questions relatives aux modifications statutaires, à la fusion ou à la dissolution de la société.
La convocation et l’organisation de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale doit être convoquée par le Président du conseil d’administration, le Président du directoire ou le conseil de surveillance, selon la structure de gouvernance de la société. Les actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent également demander la convocation d’une Assemblée Générale. Le Code de commerce prévoit des délais et conditions spécifiques pour chaque type d’Assemblée Générale.
Les actionnaires doivent être informés de la date, du lieu et de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par voie d’avis de convocation. Cet avis doit être publié dans un journal d’annonces légales et sur le site internet de la société au moins 15 jours avant la réunion. Les documents nécessaires à l’exercice des droits des actionnaires doivent également être mis à leur disposition.
Le déroulement et les règles de vote en Assemblée Générale
Lors de l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent être présents en personne, se faire représenter par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les justificatifs d’identité des mandataires éventuels, doivent être transmis à la société avant la réunion.
Le nombre de voix attribué à chaque actionnaire dépend généralement du nombre d’actions qu’il détient. Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir un plafonnement du nombre de voix ou des actions de préférence sans droit de vote. Le quorum et la majorité requise pour l’adoption des résolutions varient en fonction du type d’Assemblée Générale et de l’objet des résolutions (Code de commerce, articles L. 225-96 à L. 225-106).
Les décisions prises en Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social de la société. Ce document doit être tenu à la disposition des actionnaires qui en font la demande.
Les recours possibles en cas d’irrégularités lors de l’Assemblée Générale
Si un actionnaire estime que les règles relatives à la convocation, à l’organisation ou au déroulement de l’Assemblée Générale n’ont pas été respectées, il peut saisir le juge compétent pour demander l’annulation des délibérations. Cette action en nullité doit être intentée dans un délai de trois mois à compter de la date de l’Assemblée Générale (Code de commerce, article L. 235-9).
D’autre part, les actionnaires minoritaires disposent d’un droit d’alerte, leur permettant de signaler au conseil d’administration, au directoire ou au conseil de surveillance les faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation (Code de commerce, articles L. 225-230 et L. 225-231). Ils peuvent également intenter une action en responsabilité contre les dirigeants sociaux en cas de faute de gestion ayant causé un préjudice à la société (Code de commerce, articles L. 225-251 et suivants).
Conseils pour optimiser le fonctionnement de l’Assemblée Générale
Pour garantir le bon déroulement et la validité des décisions prises en Assemblée Générale, il est important de respecter scrupuleusement les règles légales et statutaires applicables. Voici quelques conseils pour optimiser le fonctionnement de cette instance :
- Préparer avec soin l’ordre du jour : il doit être clair, précis et complet pour permettre aux actionnaires de prendre connaissance des sujets qui seront abordés lors de la réunion.
- Informer les actionnaires en amont : un dialogue régulier entre la direction et les actionnaires facilite la compréhension des enjeux stratégiques et financiers par ces derniers.
- Favoriser la participation des actionnaires : il est recommandé d’organiser l’Assemblée Générale dans un lieu facilement accessible et d’utiliser les outils technologiques disponibles (visioconférence, plateforme électronique de vote) pour faciliter la participation de tous.
- Assurer la transparence des décisions : le procès-verbal de l’Assemblée Générale doit être rédigé avec rigueur pour refléter fidèlement les débats et les résolutions adoptées. Il est également conseillé de communiquer sur les résultats des votes auprès des actionnaires et du public.
En suivant ces recommandations et en faisant appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés pour vous accompagner, vous optimiserez le fonctionnement de l’Assemblée Générale de votre société anonyme et limiterez les risques de contentieux.
